Zweimalige Festsetzung von Grunderwerbsteuer für den Erwerb von Gesellschaftsanteilen beim Auseinanderfallen von Signing und Closing

Der BFH gab mit Beschluss vom 09. Juli 2025 einer Beschwerde der Antragstellerin recht, da ihr die beantragte Aussetzung der Vollziehung zu gewähren war. Im Streitfall erwarb die Antragstellerin sämtliche Anteile an einer grundbesitzenden GmbH. Die Abtretung der Gesellschaftsanteile (sog. Closing) erfolgte zeitlich nach Vertragsabschluss (sog. Signing). Das Finanzamt setzte sowohl gegenüber der GmbH aufgrund des Wechsels im Gesellschafterbestand nach § 1 Abs. 2b GrEStG als auch gegenüber der Antragstellerin wegen der Anteilsvereinigung nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG Grunderwerbssteuer fest. Die Antragstellerin hat gegen den ihr gegenüber ergangenen Bescheid Einspruch eingelegt (derzeit noch anhängig). Ihren Antrag auf Aussetzung der Vollziehung lehnten das Finanzamt und auch das Finanzgericht ab. Aus Sicht des BFH ist es rechtlich zweifelhaft, ob bei einem Erwerb von Anteilen an einer GmbH, bei dem das schuldrechtliche Erwerbsgeschäft (Signing) und die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) zeitlich auseinanderfallen, zweimal Grunderwerbssteuer nach § 1 Abs. 2b und § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG festgesetzt werden kann, wenn dem Finanzamt im Zeitpunkt der Festsetzung der Grunderwerbsteuer nach § 1 Abs. 3 Nr. 1 GrEStG bekannt ist, dass die Übertragung der GmbH-Anteile (Closing) bereits erfolgt ist. Der BFH teilt das von der Verwaltung vertretene stichtagsbezogene Verständnis der materiellen Rangfolge zwischen den Ergänzungstatbeständen nicht. Aus Verfassersicht steht die doppelte Festsetzung von Grunderwerbsteuer zudem im Widerspruch zum Wortlaut des § 1 Abs. 3 GrEStG.